在被追剿的过程中，三国名将张飞无意中跨越到现代，救下了面临抢劫的女大学生陈明明。菲菲和李婷都是明明最好的朋友，他们不同意把张菲留在他们共同的家里。明明只好带他回流氓哥哥陈真家，两人互有好感。赌徒陈真欠了黑帮老大七叔的钱，被上门讨债，弟弟却被留在家中的张飞打伤。七叔看中了张飞的武功，想收他为部下，被张飞拒绝。一气之下，七叔绑架了在被追剿的过程中，三国名将张飞无意中跨越到现代，救下了面临抢劫的女大学生陈明明。菲菲和李婷都是明明最好的朋友，他们不同意把张菲留在他们共同的家里。明明只好带他回流氓哥哥陈真家，两人互有好感。赌徒陈真欠了黑帮老大七叔的钱，被上门讨债，弟弟却被留在家中的张飞打伤。七叔看中了张飞的武功，想收他为部下，被张飞拒绝。齐叔一气之下绑架了菲菲和李婷作为威胁。为了凑齐赎金，张飞和明明只好去地下拳馆打黑拳，但自私的陈真拿着张飞赢回来的钱逃走了。当张飞和明明按约定时间赶到齐叔的修理厂时，陈真也出现了，但被齐叔的还钱理论淹没了。经过一番打斗，张飞被七叔开枪打伤，陈真将七叔刺死。该系列几乎演变成了美国军事宣传片，在前二部集中展示美国陆海空三军协同作战的实力后，本集开篇就炫耀了一把美国在航空航天方面取得的成就。罗茜取代梅根成为了女主角，即使其高挑的身材明显高于山姆的海拨，但她依然用性感红唇征服了观众，本片无疑为杰森斯坦森的女友打开了另一扇大门。博派和狂派之间的斗争上升到了一个全新高度，美国政治掺杂其中。御天敌和震荡波的加入增强了影片的观赏性，老朋友铁皮却永远的离开了，后半段各种塞伯坦星球上的超现实武器装备纷纷华丽亮相，3D动画效果几可乱真，战争场面设计得紧张刺激惊心动魄。御天敌和威震天在最后关头突然发生内讧，实在是有点解释不通，除非威震天脑子烧坏了才会如此做。