清朝初期，康熙帝年幼，汉奸控制政权。“天地会”是推翻清朝的民间组织。“天地会”首领陈金南在一次手术中幸运地被魏小宝救了出来。小宝加入了天地会，被派到宫里当卧底，盗取了包含大清秘密的42章。聪明伶俐的小宝很快就成为了皇上的心腹，成为了高官。小宝陷入两难境地，他必须执行一项任务，但要与皇帝成为好朋友。就在小宝想要逃跑的时候，施清朝初期，康熙帝还年轻，汉奸控制了政权。“天地会”是推翻清朝的民间组织。“天地会”首领陈金南在一次手术中幸运地被魏小宝救了出来。小宝加入了天地会，被派到宫里当卧底，盗取了包含大清秘密的42章。聪明伶俐的小宝很快就成为了皇上的心腹，成为了高官。小宝陷入两难境地，他必须执行一项任务，但要与皇帝成为好朋友。就在小宝想要逃跑的时候，陈金南大师也找到了他，派人监视他，返回宫中。很快，小宝就被鳌拜联盟和假太后追剿，与天地会的人打了起来。经典，百看不厌，星爷这片子太棒了。阿柯和师妹一起刺杀韦小宝，反而被抓，过程中见到了吴三桂儿子吴应熊和神龙教教主龙儿。康熙将建宁公主许配给吴应熊，主要是为了牵制吴三桂，韦小宝为钦差大臣。在送别过程中，皇帝遇刺，韦小宝拼命护护驾，原来杀手就是前朝公主独臂神尼。一番缠斗，韦小宝和吴应熊被神尼抓走。神龙教教主龙儿前来捉拿独臂神尼一行人，救走吴应熊，抓了韦小宝。此时韦小宝也想起了当年在皇宫的那个神龙教圣女，两人再次结缘。韦小宝陪同龙儿一起回教，结果被冯锡范和吴应熊暗算，满教被灭。龙儿身中奇淫合欢散，必须要破功了，她选择和韦小宝传功，再次出来的韦小宝可就成了绝世高手。送亲队伍来到云南，受到吴三桂接见。韦小宝和多隆里应外合，搞垮了吴三桂，最重要的是吴应熊被建宁给废了。冯锡范围攻公主行宫，和陈近南一场大战，后者败了，被教给皇上。陈近南把毕生功力传给了韦小宝，后者成为了天地会老大。皇帝命令韦小宝监斩陈近南。韦小宝和冯锡范大战不可避免，东郊战斗打响，无敌的韦小宝干倒了冯锡范，后者被斩首。韦小宝成人生大赢家。